<iframe src="https://www.googletagmanager.com/ns.html?id=GTM-W3GDQPF" height="0" width="0" style="display:none;visibility:hidden">

Generalforsamlingen i et ASA

    Publisert 1. des. 2016 kl. 18.01
    Oppdatert 1. des. 2016 klokken 18.10
    Lesetid: 6 minutter
    Artikkellengde er 1483 ord

    Allmennaksjelovens Kapittel 5 gjelder generalforsamlingen. Kapitlet omfatter innkalling og protokoll, som i denne web-portal er omtalt spesielt under oppslagene

      • Generalforsamling i et AS. Innkalling.§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet       (1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.§ 5-2. Aksjeeiernes møterett. Fullmektig       (1) Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.Aksjeloven angir nærmere bestemmelser om fullmaktens utforming og gyldighet.       (3) Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.Dette er ofte aktuelt. En aksjonær kan ikke forventes å ha kompetanse i alle spørsmål som kommer opp på en generalforsamling, og kan ha med rådgiver og kreve talerett for rådgiveren.§ 5-4. Stemmerett. Inhabilitet       (1) Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt.       (3) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.       (4) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.§ 5-5. Ledelsens rett og plikt til å være til stede på generalforsamlingen       (1) Styrelederen og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen.       (2) Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.Bemerk at styrets leder og daglig leder plikter å være tilstede på generalforsamlingen, og har rett til å uttale seg. Andre styremedlemmer kan være tilstede, men må ikke.§ 5-6. Ordinær generalforsamling       (1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.       (2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:                               1.    godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;           2.      andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen       (3) Årsregnskapet, årsberetningen og eventuelt revisjonsberetningen skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. § 5-7. Ekstraordinær generalforsamling       (1) Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.       (2) Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor som reviderer selskapets årsregnskap, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.Styret eller aksjonærer som representerer minst en tidel av aksjekapitalen kan altså kreve at styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling.      § 5-11. Aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingenEn aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder       (1) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf annet ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen. Er generalforsamlingen innkalt av tingretten, utpeker tingretten den som skal åpne møtet. Rettens avgjørelse etter tredje punktum kan ikke ankes.       (2) Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder. Det er vanlig at styrets leder også leder generalforsamlingen, men altså ingen nødvendighet. § 5-14. Saker utenfor dagsordenen       (1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.       (2) At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at 1. den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet;  2. den ordinære generalforsamling avgjør forslag om gransking etter § 5-25 første ledd eller forslag om forenklet revisorkontroll etter § 7-7;3. det vedtas å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet.§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt       (1) En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av 1.     godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; 2.      saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse;3.    selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.       (2) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.Dette er litt kinkige bestemmelser, ettersom det i praksis kan være svært så inkvisitoriske spørsmål en aksjonær kan mene har betydning for aksjonærens bedømmelse av underpunktene 1, 2 og 3.Her må styret og daglig leder utvise forsiktighet så det ikke gis konfidensielle opplysninger som kan skade selskapet om de kommer uvedkommende for øre, ettersom det i praksis ikke er mulig å kreve konfidensialitet av en aksjonær. (Dog angir Aksjelovens Kapittel 17 tilfelle hvor en aksjonær kan komme i ansvar om han skader selskapet eller andre aksjonærer.)§ 5-17. Alminnelig flertallskrav       (1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.       (2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.       (3) I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet. § 5-18. Vedtektsendring       (1) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.       (2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.       (3) I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav       (1) Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd. § 5-20. Krav om enstemmighet mv       (1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer 1.      at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes; 2.      at det i et selskap skal innføres andre begrensninger i adgangen til å overdra eller erverve aksjer enn slike begrensninger som er nevnt i § 5-19 annet ledd; 3.      at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning; 4.      at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres; 5.      at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd.      (2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.Bestemmelsene i §§ 5-17 til 5-20 er særlig aktuelle ved vurdering av hvor viktig det er for en aksjonær eller aksjonærgruppering å ha en bestemt andel av aksjene i et selskap, f.eks. ved emisjoner, investeringer eller oppkjøp eller avgjørelse av andre spesielle saker.Tersklene for forskjellig grader av aksjonærmakt ligger altså ved 66,7%, 50,1%, 33,4% og 10,1% og 9,9%.Enkelte av disse tersklene har også skattemessige konsekvenser.§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighetEn aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.Dokumentet er levert av:  Jon E. Glømmenjon.gloemmen@normentor.no