Å skaffe penger til startups og bedrifter i en tidlig fase - utvikling av produkter og virksomheter - er ofte svært utfordrende.Det er mange muligheter og kanskje enda flere potensielle investorer - profesjonelle, mindre profesjonelle og vanlige folk som ikke skjønner hva de blir med på. Vel og merke hvis man finner dem, klarer å få dem til å se potensialet og tro på drømmene. Får dem til å åpne lommeboken for noe som er veldig usikkert og med høyere risiko enn veldig mye annet.Tokens for titalls millionerArne Peder Blix i Friend Software drømte i fjor vinter om at det var mulig å selge FRND tokens for 120 til 480 millioner kroner.Det var i beste fall litt naivt - og i tillegg kollapset hele kryptovalutamarkedet før salget kom i gang. - Nei, vårt initiativ var nok mer tidsmessig spekulativt – en mulighet vi valgte å forfølge. Det lyktes nesten, parerer han.- Vi var «bare» noen måneder for sent ute, som en direkte følge av at vi valgte å kjøre det ryddig fra Norge «etter boken» med FT’s involvering (Finanstilsynet red.anm), istedenfor å prøve lykken direkte i Sveits eller andre mer frivole jurisdiksjoner…. Det tok 3-4 måneder ekstra, og da var luften på vei ut av ballongen. I retrospekt var det kanskje en «blessing in disguise» at vi ikke nådde det før kryptovinteren kom over oss. Det sporet vi nå jobber med for vår FRND Token er mye mer kontrollert og ryddig, samtidig som «markedet» har vasket hoveddelen av de useriøse prosjektene vekk, legger han til.KryptokollapsenAlle «emisjonene» i kryptovalutaer - såkalte ICOer (Initial Coin Offerings) og salg av alle slags nye tokens - bidro til en hyperinflasjon i kryptovalutamarkedet.Bitcoin falt for eksempel over 84 prosent, fra rundt 20.000 dollar til 3.200 dollar. Andre kryptovalutaer ble med i dragsuget og falt enda mer.Friend Softwares kryptovaluta døde tilsynelatende nesten før den var født.- Nei, den lever fortsatt i beste velgående – den ble aldri utstedt. Vi jobber fortsatt med å gjøre dette og har til hensikt å gjøre dette så snart vi er klare, sier Blix.Blix & Co håper å kunne blåse liv i kryptovalutaen igjen i 2019, står det å lese i en ICO-oppdatering fra desember i fjor.- Dette gjelder fortsatt. Vi har det meste klart og jobber nå med å planlegge listing på «exchanges» (kryptobørser red.anm.), legger han til.De fikk ikke solgt så mange tokens og sammenligner det nå med å selge billetter til en konsert som ble utsatt. Konserten er fremdeles utsatt, men Blix håper å få listet FRND-token på kryptobørser i løpet av høsten.I stedet for å selge tokens for hundrevis av millioner måtte Blix ut og finne penger andre steder. Han fortsatte å utstede konvertible lån og tilby investorer aksjer gjennom mindre emisjoner.Han forteller at de fikk fulltegnet et konvertibelt lån på 10 millioner kroner i fjor, som verdsatte selskapet til 110 millioner kroner. Nå er de i ferd med å fylle opp ytterligere et lån på 10 millioner kroner, som priser selskapet til 135 millioner kroner.Selv er Blix nest største aksjonær, med en eierandel på 13,4 prosent gjennom Acca Invest AS.
Blix jobber nesten hele døgnet med å misjonere for frihet, åpenhet, demokrati, verdier, integritet, intelligens og privatlivets fred - snakke om hvor farlig det er å overlate alle sine data til de store tech-selskapene.- Brukes dette både overfor private investorer og profesjonelle?- Hvor mye «hentes» på denne måten?- Vet de som tegner hva konverteringskursen blir og når konverteringen skjer?- Presenteres dette for private, ikke profesjonelle investorer på samme måte som overfor profesjonelle?- Hvordan presenteres det? Skjer innsalget one-on-one eller som en presentasjon for flere?- Hva hvis dette presenteres i en middag, eller i et lystig lag, og den som har «kjøpt» (signert på avtalen) etterpå innser at dette skjønte man ikke noe av, og vil ut av avtalen?- Men hva hvis den som har «kjøpt» (signert på avtalen), etterpå innser at dette skjønte man ikke noe av og vil ut av avtalen?- Har dere kommet ut for at noen i ettertid har ønsket å komme ut av avtalen?Den store drømmenBlix & Co har utviklet et nytt operativsystem og en ny IT-plattform - FriendOS. Herunder også et Friend Office med blant annet Chat, videokonferanse og «community».Den store visjonen er å levere et fullgodt «open source» og nøytralt, kommersielt alternativ til «Big Tech», og et annet et for blockchain-æraen, som kan være «sky-computing» for alle.Drømmen er fremdeles å skape en ny IT-plattform for blockchain æraen. I et 43-sider langt «whitepaper» forklarer Blix og hans kolleger, Hogne Titlestad og Thomas Wollburg, det hele.Han bedyrer at til forskjell fra eksempelvis Google og Facebook, skal Friend ikke gjøre store penger på å selge videre informasjon og data om de som bruker løsningene.Men til det trengs det penger. Titalls millioner. Fortrinnsvis, kanskje, fra mennesker som deler hans skepsis til de store tech-gigantene? Fra mer eller mindre profesjonelle investorer som kanskje ikke bryr seg om at tallene så langt er lite å skryte av.Breakeven i år?Hva 2018-tallene viser vil han ikke si noe om før etter at regnskapene er godkjent på generalforsamling om en knapp uke.2017-tallene viser at Friend Software Corporation AS hadde null i omsetning i 2017 og et underskudd på 1 million kroner.Det 100 prosent eide Friend Studios AS hadde inntekter på 1,64 millioner kroner og et resultat på 12.000 kroner.Det 100 prosent eide Friend Software Labs AS hadde inntekter på 407.000 kroner og et underskudd på 11,1 millioner kroner.Blix forteller at de i dag har kostnader på 750.000 - 800.000 kroner i måneden og inntekter på 300.000 kroner. Han håper de nærmer seg breakeven på driften i løpet av 2019.Trenger ikke hjelpBlix & Co trenger penger, men vil ikke ha hjelp av meglerhus. De gjør det selv og har så langt klart å skaffe 45 millioner kroner. Nå skal de altså hente 10 millioner kroner til.Blix drømmer også om å få inn en av de virkelig store, globale tech-investorene på laget. - Friend jobber nå med forskjellige alternativer for sikre en større strategisk kapitalisering av selskapet med partnere som kan bidra til å realisere potensialet som er bygget opp. En slik kapitalisering vil gi selskapet arbeids- og kommersialiseringsro til å nå ambisjonen om å bli den «demokratiske» versjonen av Microsoft og Google. Da blir det også midler til å realisere token-prosjektet, som vil gjøre at en distribuert versjon av Friend kan være eid og styrt av brukerne, forklarer han.- Transaksjonen vi jobber med nå innbefatter store, globalt, kjente asiatiske aktører som vil kunne hjelpe Friend i å bli et godt, nøytralt og fortsatt norsk-kontrollert operativsystemalternativ til den polariserte Øst-Vest situasjonen vi har i dag. Vi sikter på å lukke runden i oktober, om alt går som planlagt, sier Blix.Han sier også at han har jobbet mye med Huawei, uten at det nødvendigvis gjør det han driver med mer «demokratisk» og tryggere for brukerne.- Dette arbeidet har blitt nedprioritet den siste tiden, ettersom Huawei’s omdømme er under såpass stort press, sier han. Artikkelen fortsetter under bildetSelvgjort er velgjort?Blix forteller at han ikke vil betale profesjonelle meglerhus for å gjøre noe han selv kan gjøre billigere og, i Friends tilfelle, bedre.- Uansett må vi i direkte dialog med investorene til syvende og sist. Da er det enklere å jobbe direkte og bruke advokater for å redusere risiko i det forhandlingstekniske-, avtaletekniske- og skattetekniske arbeidet, forklarer han.Kanskje er en av årsaken at han da også slipper å utarbeide prospekt for kapitalinnhentingene, med de lover og retningslinjer som da gjelder i verdipapirhandelloven?Han liker ikke spørsmålet og skriver i en epost at det har en undertone av skepsis til hvordan slik finansiering foregår.Det har han rett i. Finansiering av ideer og selskaper i en tidlig fase er interessant, krevende og må gjøres etter boken. Derfor spør vi også en som har stått, og fremdeles står, midt oppe i det med begge beina. En som til og med har forsøkt seg på å hente penger i kryptovalutamarkedet, og fortsatt har til hensikt å gjøre det.- Tidligfasefinansiering skjer på litt forskjellige måter, men ikke noe av det jeg jobber med har prospektplikt, skriver han, og legger til at han er godt klar over hvilke krav som gjelder – og at de holder seg godt under dette taket.Hvordan skal pengene brukes?- Ligger det et prospekt til grunn, som blant annet forteller hva pengene skal brukes til?- Nei, det ligger ikke noe prospekt i prosessen, da det juridiske ordet «prospekt» i lovens forstand tilligger en konsesjonsbelagt emisjonsvirksomhet. Vi er innenfor lovens krav med at slike kapitalinnhentinger er mindre enn 1.000.000 euro og distribuert til mindre enn 150 personer, skriver han i en epost og viser til Verdipapirhandelloven § 7-2.- Derfor omtales eventuelt materiale, som investorpresentasjon, slik at lovens krav helt tydelig etterleves, legger han til.Han forklarer at de derfor ikke sender ut «prospekt», som i ordets rette forstand, men investorpresentasjon, likviditetsbudsjett, forretningsmodell og annet - i så mye detalj som investorene ønsker. Og alle skal få tilgang til lik informasjon.- Vi har et eget IR-«Owners room» for denne type informasjon som alle som viser dypere interesse får tilgang til - som inneholder aksjonæravtale, strategiplaner og svært mye annen relevant informasjon - omtrent som et «data-rom», som brukes ved oppkjøp og fusjoner, skriver Blix.Han legger også til at de er veldig MFID bevisste, og kommer ikke til, eller ønsker ikke, å praje inn kapital fra mannen eller kvinnen i gata.- Vi bruker eget kontaktnett og via interessenter som allerede er investorer. Vi skiller her mellom «seed-runder», som sikter mot å få selskapet i cash-nøytral posisjon – og strategisk investering. «Private Placement», som er en større operasjon med «Full Investment Memorandum» og adskillig dypere dykk i finansiell modellering, forretningsplan og strategi. Samt teknisk due diligence, skriver han videre.Artikkelen fortsetter under bildet- Samme svar som over - profesjonelle går naturlig nok mer i dybden - noen private gjør også det. Flere møter og mye dialog. Dette avhenger av investoren. Vi blir godt kjent med våre potensielle investorer før vi takker ja. Gjensidig tillit. Dette har vi gjort i Friend siden starten. Jeg og mine kolleger forsikrer oss om at våre investorer vet og forstår. Og vi er nøye med å være ærlige når vi guider mht risiko, potensiell avkastning og tidsperspektiver. Avstemming av forventninger begge veier er usedvanlig viktig i slike settinger. Dårlig håndverk i fasen som leder opp til en eventuell investering kan gi dårlig utfall for begge parter. Vi har erfaring til å kunne vurdere investorene på det nivået vi arbeider, skriver han i sitt svar.- Igjen er vi svært nøye med å etterleve lovverk og er bevisste særlig hvis en interessent er ny for oss og at all info om denne fremskaffes for egen del, uansett om interessen tiltar eller avtar under prosessen. Dersom vi ser at investoren er for ukunnig til å forstå hva en slik investering går ut på, diskuteres dette inngående for å finne ut om dette er lurt for investoren. Og også for Friend. Vi har i noen tilfeller kommet til at investoren ikke burde gå inn, og Friend så seg tjent med ikke å få inn en slik aksjonær, skriver han i eposten.- Friend har siden starten i 2016 hentet inn total 45 MNOK i totalt 6 runder. Underveis har vi laget konsernstruktur og fått alle eiere i ett holdingselskap Friend Software Corp – på toppen 1 aksjonæravtale og 1 aksjeklasse pt. Her har vi brukt ekstern hjelp på prissetting mv., skriver han.- Nå hentes penger i form av et konvertiblet lån. Hvordan bestemmes konverteringskursen og når?- Dette gjøres av styret ihht til fullmakt fra Generalforsamlingen i selskapet (på vanlig måte ihht aksjeloven). Dette må selvfølgelig også forhandles med investorene – og vår struktur har en elegant mekanisme som sikrer at alle som deltar i samme runde får samme vilkår, skriver han i en epost.Forstår alle hva et konvertibelt lån er?- I SAFE-konseptet (Simple Agreement for Future Equity red.anm.) vet man selskapsverdien som man konverteres inn på. Det kan avtales rabatt til neste runde eller fast pris, men ettersom man ikke vet endelig pris som priser selskapet i en større runde – når konvertering skjer – så vet man ikke antallet aksjer og derfor ikke pris per aksje. Bare hvilken selskapspris man konverteres inn på vs hva man har investert. Rammer og tidspunkter er definert i avtalen, skriver han.- Ja, innenfor de rammer som lover, (ikke) konsesjonskrav og annet regelverk tillater dette. Vi behandler alle likt. Profesjonelle går naturlig nok vanligvis mer i dybden – og forhandler hardere. Instrumentet er derfor meget godt egnet da alle som deltar i en gitt runde får samme vilkår som den som forhandler best.- One-on-one. Det hender vi deltar på «pitch-sessions» sammen med andre startups etc. - men det leder alltid til en rekke møter og informasjonsutveksling som eventuelt leder frem til at investor tegner seg. Mekanismen er laget slik at etter at investor har tegnet seg – er det opp til selskapet å akseptere tegningen og ta imot pengene via bank, skriver han.Hva hvis man angrer seg?- Vi opererer ikke slik. Ingen «shot-gun weddings». Det er useriøst og som erfaren investor selv vil jeg fraråde alle å delta på slike. Gjør en grundig jobb. For din egen del og for selskapet du vurderer sitt beste, forklarer han og legger til:- Vi gjør en grundig vurdering av hver enkelt investor – også fordi vi ønsker å sikre at det er harmoni og god aksjonærstruktur. Viktigheten av dette mener jeg er undervurdert i mange selskap. Hovedsakelig søker vi aktive investorer som forstår vår plan, strategi, visjon og «mission» - og som kan bidra med forskjellige ting til selskapet og felles verdiskapelse (kunder, partnere, distributører, finansielle aktører som kan bistå med å introdusere oss til nye og større aktører når den tid kommer).- Når vedkommende, etter grundig gjensidig sjekk av folk og innhold, velger å signere, tar selskapet en siste vurdering før vi eventuelt kontrasignerer og ber om overførsel av penger per bank (inngår avtale). Dersom investoren sender over penger er dette endelig fullbyrdelse av avtalen. Dersom investor, mot formodning ikke sender penger i hht avtale, fordi han enten har angret seg eller ikke har penger, har selskapet avtalerettslig juridisk krav som vi kan velge å etterfølge. Vi ønsker ikke å ha uvillige investorer og vil da vurdere hvorvidt vårt krav skal forfølges i hver enkelt case, skriver Blix til Hegnar.no- Dette har ikke skjedd hittil i alle de selskap jeg har vært involvert i (30+ emisjoner i 10+ selskap), avslutter Blix.
