Budet er på ti kroner aksjen, som priser XXL til 246 millioner kroner. Til sammenligning stengte aksjekursen på 8 kroner da Oslo Børs stengte for handel torsdag, eller en børsverdi på 160 millioner kroner, slik at budpremien er på 25 prosent.
Budet krever en akseptgrad på 50 prosent, og dermed må Frasers Group overbevise flere av de største aksjonærene, inkludert Ferd og Hugo Maurstad med sine 9,7 og 1,9 prosent, dersom de skal oppnå en majoritet overfor Altor.
I en separat uttalelse kommenterer XXL-styret at det vil vurdere innholdet i kunngjøringen og dens potensielle konsekvenser for den pågående egenkapitalfinansieringsprosessen.
Selskapet vil gi ytterligere informasjon til markedet i løpet av kort tid, opplyses det.
– Ran på lyse dagen
XXL-aksjonær Adriano Capoferro er kritisk til budet. Han kjøpte seg opp i XXL mens forretningsvennen Pål Wibe var konsernsjef fra 2020 til 2022. Wibe har ikke besvart Finansavisens henvendelse, men til DN sier han at budet er en mellomting mellom et skambud og et ran.
Capoferro har investert godt over 20 millioner kroner gjennom familieselskapet Nye Berghol Invest. I dag har posten på 37.500 aksjer en verdi på knappe 350.000 kroner. Han er enig med Wibe.
– Budet kan best beskrives som en fornærmelse eller ran på lyse dagen, sier han, men vil ikke utdype.
Sammen med budet retter Frasers en kraftsalve mot den foreslåtte fortrinnsemisjonen i XXL, og viser til at aksjonærer som ikke tegner seg i denne vil bli utvannet med 99 prosent basert på en tegningskursen på 10 øre.
Det ble foreslått en emisjon på 600 millioner, men Frasers Group ville ikke være med og sa nei. Det gjør at styret i XXL måtte gå for alternativ to, med notering på Euronext Growth hvor det kun bare var garantert 375 millioner i emisjonen.
Frasers mener det så seg nødt til å handle raskt XXL satte igang prosessen med den alternative kapitalinnhentingen i november.
«Vi mener at den foreslåtte alternative fortrinnsrettsemisjonen er feil, juridisk tvilsom og vil være ekstremt skadelig for både Frasers og øvrige minoritetsaksjonærer i XXL, som vil bli urettferdig og betydelig utvannet av emisjonen. I tillegg mener vi at aksjonærene, spesielt minoritetsaksjonærene, ikke bør bli bedt om å bidra med ytterligere kapital til XXL uten en klar plan for å adressere de grunnleggende problemene som selskapet står overfor», står det i børsmeldingen.
Vil redde XXL
Etter sin inntreden på eiersiden i fjor høst har Frasers økt eierandelen i XXL og er nå nest største aksjonær med rundt 32,5 prosent av stemmene og 25,8 prosent av utestående kapital. Nå vil den britiske kjeden kaste en livbøye til XXL.
«Vi har støttet de kommersielle og merkevarerelaterte mulighetene som er tilgjengelige for XXL. Med vår ledende ekspertise innen detaljhandel mener vi at Frasers har den nødvendige erfaringen til å kunne redde XXL», skriver de.
Frasers adresserer problemene XXL har med økonomien og varelageret, og mener det har en løsning på likviditetsmangelen som også bidrar til å løse lagerproblemet. Etter tredje kvartal hadde XXL et varelager på 1,7 milliarder kroner, altså nesten 1,5 milliarder over budprisen, men det er også totalgjeld på 4,9 milliarder i balansen – likt fordelt på kortsiktig og langsiktig gjeld.
«Forutsatt tilfredsstillende due diligence og gjennomføring av tilbudet, er Frasers villige til å levere varer for opptil 500 millioner kroner på en utsatt betalingsordning, hvor XXL ikke vil være forpliktet til å tilbakebetale Frasers før varene er solgt», står det i børsmeldingen.
Ble plan B
Største aksjonær, Altor, og flere andre storeiere som til sammen hadde 51,4 prosent av stemmene, hadde på forhånd gitt garantier for fotrinnsemisjonen, som krevde minst to tredjedels oppslutning flertall.
Men den nest største aksjonæren, britiske Frasers Group, hadde derimot ikke gitt sin støtte i forkant av generalforsamlingen.
Selskapets alternative løsning, krevde kun 50 prosent støtte og ble dermed vedtatt. Imidlertid var det 37 prosent av de stemmegivende som stemte imot alle forslagene, blant annet Fraser Group.
Den alternative løsningen innebærer etablering av et nytt, heleid datterselskap, XXL Holding. Dette selskapet vil overta vesentlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra XXL og hente ny egenkapital i form av en garantert emisjon på 375 millioner kroner. Eksisterende aksjonærer i XXL vil motta tegningsretter til den alternative emisjonen som et utbytte i form av tingsinnskudd, fordelt i forhold til deres aksjebeholdning.
